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Estatutos de la sociedad

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Rev. Oct/2011

ESTATUTOS DE LA ENTIDAD MERCANTIL «FUENCALIENTE VISION DE FUTURO, S.A.»

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1.- Régimen Legal y definiciones.

1.1. Régimen Legal.- La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por el R.D.L. 1564/1989 de 22 de diciembre, del Texto Refundido de Sociedades Anónimas y demás disposiciones que le sean aplicables. Todas las referencias a la “Ley” contenidas en los presentes Estatutos sin especificar el texto legal, se entenderán hechas a la indicada Ley de Sociedades Anónimas. También serán de aplicación a la Sociedad Los Reglamentos Internos que apruebe la Junta General de Socios, siempre que sus disposiciones sean conformes a lo establecido en la Ley o en los presentes Estatutos.

1.2. De la acción y de los derechos del accionista.- Las acciones representan partes alícuotas del capital social. La acción confiere a su titular el conjunto de derechos y obligaciones propias de cada acción.

1.3. Clases de acciones.- La Sociedad podrá emitir diferentes clases de acciones y subclasificarlas en diferentes series.

CLASE A: serán acciones nominativas de serie única, que podrán ser suscritas exclusivamente por personas físicas que reúnan cualquiera de las siguientes condiciones:
- haber nacido en Fuencaliente de La Palma;
- ser residente en Fuencaliente de La Palma;
- tener cualquier relación de parentesco con alguna persona nacida en Fuencaliente de La Palma, o que sea residente en Fuencaliente de La Palma, o que ya ostente la condición de accionista.
El límite por persona será de 40 acciones.
Cada acción tendrá un valor nominal de 300 euros.

CLASE B: serán acciones nominativas, que podrán ser suscritas por todas las personas físicas o jurídicas que no reúnan los requisitos de la Clase A.
El límite por persona será de 40 acciones.
Cada acción tendrá un valor nominal de 500 euros.


Artículo 2. Denominación

La sociedad se denomina “FUENCALIENTE VISION DE FUTURO, S. A.”.

Artículo 3. Objeto

Constituye el objeto social:

1. La adquisición de acciones o participaciones de otras sociedades;

2. La inversión directa o indirecta, así como la producción y comercialización, de energías renovables --tales como la energía fotovoltaica, energía minihidráulica, la energía eólica, la energía hidroeólica, la energía solar térmica, la biomasa, o la energía geotérmica--, así como el montaje y mantenimiento de las instalaciones necesarias para ello, y la importación, exportación y comercialización de los materiales necesarios.

3. La importación, venta y mantenimiento de todo tipo de vehículos eléctricos o mixtos, así como de las instalaciones necesarias para su recarga de energía eléctrica.

4. La explotación y comercialización, así como su mantenimiento, de manantiales de aguas termales.

5. La agricultura ecológica, así como la comercialización de sus productos.

6. La actividad de la piscicultura en general; la instalación, explotación y mantenimiento de piscifactorías, para la cría de todo tipo de especies de peces y mariscos con fines comerciales.

7. La organización, programación, realización y contratación de actividades medioambientales, excursiones tanto marítimas como terrestres y/o aéreas, rutas turísticas, rutas guiadas de senderismo con grupos, rutas ecuestres, rutas en bicicletas.

8. La organización, programación, realización y contratación de actividades de animación, cultura y ocio.

9. La participación en negocios o sociedades de objeto semejante o conexo con el de la presente, pudiendo por tanto fundar sociedades mercantiles u otras formas de asociación, o adquirir derechos, acciones o participaciones en asociaciones o sociedades ya constituidas, haciendo al efecto las aportaciones que correspondan, incluso de bienes inmuebles; agrupaciones y uniones temporales de empresas. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio las leyes exijan requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad.

Quedan excluidas del objeto social las actividades sujetas a normativa específica.

Si alguna de las actividades incluidas en el objeto social estuviera reservada o se reservare por Ley a determinada categoría de profesionales, deberán realizarse a través de persona que ostente la titulación requerida, concretándose el objeto social a la intermediación o coordinación en relación a tales prestaciones.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.

Artículo 4. Duración

La sociedad tiene duración indefinida.

Artículo 5. Comienzo de operaciones

La sociedad da comienzo a sus operaciones en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.

Si la Ley exigiera el cumplimiento de requisitos específicos (obtención de licencias, autorizaciones, inscripciones, etc.) para el ejercicio de alguna de las actividades incluidas en el objeto social, no podrán iniciarse éstas en tanto no se cumplan tales requisitos.

Artículo 6. Ejercicio social

El ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 7. Domicilio

El domicilio social se fija en calle Gumersindo Curbelo Yanes, número 5, Los Canarios, 38740-Fuencaliente de La Palma.

El órgano de administración será competente para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales.

El traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal no exige acuerdo de la Junta General, pudiendo ser acordado o decidido por el órgano de administración.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 8. Capital social y acciones

a) Capital social: El capital social, que está totalmente suscrito, es de UN MILLÓN SEISCIENTOS TREINTA Y DOS MIL TRESCIENTOS EUROS (1.632.300,00 €).
Dicho capital está desembolsado en cuanto a la suma de CUATROCIENTOS OCHO MIL SETENTA Y CINCO EUROS (408.075,00 €), y pendiente de desembolso en cuanto al resto.

b) Acciones: Dicho capital está dividido en CINCO MIL CUATROCIENTAS CUARENTA Y UNA acciones nominativas, de clase A y serie única, de trescientos euros (300 €) euros de valor nominal cada una de ellas, desembolsada cada una en cuanto a la suma de SETENTA Y CINCO EUROS (75,00 €), y numeradas correlativamente del 1 al 5.441, ambos inclusive.

Las acciones están representadas por medio de títulos, que podrán ser unitarios o múltiples.

El desembolso de los dividendos pasivos se efectuará mediante aportación dineraria.

Artículo 9. Acciones. Libro registro

Las acciones nominativas figurarán en un libro registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllas, así como la clase y serie a que pertenezca.

La sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.

Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas.

La sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.

Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.

Artículo 10. Transmisión de acciones

Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales.

Los Administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro registro.

Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso, en cuyo caso serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del título, los artículos 15, 16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisión habrá de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. Los Administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirán la transmisión en el libro registro de acciones nominativas.

Artículo 11. Derecho de adquisición preferente

I.- Transmisión de acciones nominativas de CLASE A.

Será libre, siempre que se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 1 para ser suscriptor de acciones nominativas de CLASE A.

II.- Transmisión de acciones nominativas de CLASE B.

1. Aplicación del derecho de adquisición preferente.

a) Supuestos de aplicación: Las restricciones contenidas en el presente artículo serán de aplicación a cualquier acto o contrato mediante el cual se transmitan las acciones de clase B de la entidad, o se cambie su titularidad, ya sea por actos ''intervivos'' o ''mortis causa'', a título gratuito u oneroso, incluidas aportaciones y actos especificativos o determinativos de derechos, tales como liquidaciones de sociedades y comunidades, incluso conyugales.

Igualmente se aplicarán a los mencionados actos y contratos cuando tengan por objeto cuotas de propiedad o participaciones indivisas de las acciones, o derechos de suscripción preferente o asignación gratuita.

2. Transmisión voluntaria ''intervivos''.

a) El socio que se proponga transmitir su acción o acciones deberá comunicarlo por escrito al órgano de Administración, haciendo constar el número y características de aquéllas, así como la identidad y domicilio del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.
Sin el cumplimiento de la totalidad de los mencionados requisitos, el órgano de Administración podrá desconocer la notificación.

b) Todos los socios titulares de acciones de clase A tendrán derecho de preferente adquisición, a cuyo fin el órgano de Administración les comunicará la oferta y sus circunstancias en el plazo máximo de quince días. Los socios podrán optar a la adquisición dentro de los treinta días siguientes a la notificación. Si fueren varios los interesados en la adquisición, se distribuirán las acciones entre ellos, a prorrata de su participación en el capital social. El sobrante, si lo hubiere, se adjudicará al socio con menor participación en el capital social.

En el caso de que ningún titular de acciones de clase A ejercite su derecho, o alguna de las acciones de clase B no sea adquirida en ejercicio de dicho derecho, el órgano de Administración comunicará la oferta y sus circunstancias a los socios titulares de acciones de clase B, en el plazo máximo de quince días una vez transcurrido el plazo para el ejercicio del derecho de preferente adquisición de los socios titulares de acciones de clase A. Los socios titulares de acciones de clase B podrán optar a su adquisición en los mismos términos establecidos en el párrafo anterior.

En el caso de que ningún socio ejercite su derecho, la sociedad podrá adquirir las acciones en la forma establecida para la adquisición derivativa de acciones propias, mediante acuerdo de la propia Junta y para ser amortizadas, previa reducción del capital social. En relación a dicho acuerdo, el socio transmitente no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones que se proponga transmitir. Tales acciones, en consecuencia, no se computarán para fijar quórum o mayorías.

c) El ejercicio del derecho de adquisición preferente y la identidad del adquirente o adquirentes de la totalidad de las acciones ofrecidas deberán ser comunicados por la sociedad al socio transmitente.

d) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación prevista en el párrafo anterior.

e) El precio de las acciones será el correspondiente a su ''valor razonable'' el día en que se hubiere comunicado a la sociedad la intención de transmitir; se entenderá por valor razonable, a falta de acuerdo entre los interesados, el que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviere obligada a la verificación de las cuentas anuales, el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador mercantil del domicilio social.

En todo caso, el valor contable de las acciones actuará como precio mínimo; y el precio inicialmente comunicado a la sociedad actuará como precio máximo.

f) La forma de pago y las demás condiciones de la operación serán las convenidas y comunicadas a la sociedad, por el socio transmitente. Si parte del precio estuviere aplazado en el proyecto de transmisión, el adquirente deberá garantizar la cantidad aplazada mediante aval prestado por una entidad de crédito.

g) El socio podrá transmitir las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido dos meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiere comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.

3. Transmisión ''mortis causa''.

a) En los supuestos de transmisión ''mortis causa'' se establece un derecho de adquisición preferente respecto a las acciones del socio fallecido.
b) A este supuesto le serán de aplicación, en lo que fuere compatible con lo establecido en este número, las normas fijadas para la transmisión voluntaria ''intervivos'', en especial respecto a titulares del derecho, ''precio o valor razonable'' y plazos.

c) El precio se abonará al contado y los plazos contarán desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria o, en su caso, desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión por cualquier medio.

d) En todo caso, la sociedad no podrá rechazar a inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas sin presentar al heredero o herederos un adquirente o adquirentes de las acciones.

e) El régimen de las adquisiciones ''mortis causa'' se aplicará igualmente a los supuestos de adjudicación de acciones a un socio como consecuencia de la liquidación de la sociedad titular de aquéllas.


III.- Transmisión forzosa

En los de transmisión forzosa de acciones, como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución se aplicarán las normas establecidas para las adquisiciones ''mortis causa'', con la sola excepción de que el precio será el importe del remate o adjudicación, más los gastos inherentes a la misma.

Artículo 12. Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de acciones

1. Copropiedad de acciones

Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.

La misma regla se aplicará a otros supuestos de cotitularidad de derechos sobre acciones.

2. Usufructo

En el caso de usufructo de acciones se aplicará la normativa legal. En consecuencia, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al nudo propietario.

3. Prenda y embargo de acciones

En el caso de prenda y embargo de acciones se aplicarán las disposiciones contenidas en la Ley. En consecuencia, corresponde al propietario de las acciones el ejercicio de los derechos de socio.


JUNTA GENERAL

Artículo 13. Junta General

Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada o universal decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de su derecho de impugnación y separación en los términos fijados por Ley.

Las Juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias: la Junta General ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado; toda otra Junta tendrá la consideración de extraordinaria.


Artículo 14. Convocatoria

1. Órgano convocante y supuestos de convocatoria

Corresponde al órgano de Administración la convocatoria de la Junta General.

El órgano de Administración deberá convocar la Junta General ordinaria para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. Asimismo convocará la Junta General siempre que lo considere conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que sean titulares de, al menos, un 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los Administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. El anuncio hará constar necesariamente la fecha en que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.

Lo anterior se entiende sin perjuicio de la convocatoria judicial de la Junta, en los casos y con los requisitos legalmente previstos.

Asimismo, disuelta la sociedad, la convocatoria de la Junta corresponderá al órgano de liquidación.


2. Forma y contenido de la convocatoria

a) La Junta General, ordinaria, extraordinaria o especial, deberá ser convocada en la forma legalmente prevista, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración.

b) El anuncio expresará el nombre de la sociedad, el lugar, la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria, así como el Orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar; podrá, asimismo, hacerse constar la fecha, hora y lugar en que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.


3. Aplicación legal

Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los específicos requisitos legalmente fijados para la convocatoria de la Junta por razón de los asuntos a tratar, o de otras circunstancias.


4. Junta Universal

La Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.


Artículo 15. Asistencia, legitimación y representación

1. Derecho de asistencia. Todos los accionistas podrán asistir a las juntas generales.


2. Legitimación. La legitimación anticipada del accionista puede efectuarse con, al menos, un día de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, inscribiendo en el libro registro las acciones.

Cumplido el requisito, se entregará al accionista la tarjeta de asistencia, que será nominativa, indicará el número de acciones y la Junta a que se refiere, y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad.

La asistencia a la Junta no queda condicionada a la legitimación anticipada del accionista, quien, en consecuencia, puede acreditar su condición de socio ante la propia Junta.


3. Representación:

a) Representación:

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

b) Solicitud pública de representación:

En el caso de que los propios Administradores de la sociedad soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas.

Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

c) Representación familiar:

Las restricciones establecidas en las letras anteriores no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

La representación comprenderá la totalidad de acciones de que sea titular el socio representado.

Los poderes especiales deberán entregarse para su incorporación a la documentación social, salvo si constaren en documento público.

Artículo 16. Mesa de la Junta

Actuarán de Presidente y Secretario de la Junta General los que lo sean del Consejo de Administración; en su defecto, o cuando sea otra la estructura del órgano de Administración, ejercerán tales cargos los Administradores que elijan los asistentes; y en el suyo, los asistentes designados al comienzo de la reunión por los socios concurrentes.

Artículo 17. Desarrollo de la Junta

1. Constitución

La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.


2. Forma de deliberar y adoptar acuerdos

Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra, determinar el orden y la duración de las intervenciones, someter a votación las distintas propuestas y proclamar los resultados.

Los acuerdos sociales, salvo disposición legal en contrario, se adoptarán por mayoría del capital con derecho a voto, presente o representado en la Junta.


3. Acta de la Junta

Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.

El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.


ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 18. Estructura y poder de representación

La Sociedad podrá ser administrada, representada y gestionada por un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN integrado por un número de miembros no inferior a tres ni superior a dieciocho.

El poder de representación corresponde al Consejo de Administración, que lo ejercerá colegiadamente, o bien por DOS ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS, que lo ejercerán conjuntamente.


Artículo 19. Administradores

Para ser nombrado Administrador no se requiere la cualidad de socio, pudiendo serlo las personas físicas . No podrán ser Administradores las personas incapaces según Ley; tampoco las declaradas incompatibles por la legislación sobre altos cargos y demás normativa específica, de carácter general o autonómica.


Artículo 20. Plazo

El Consejo de Administración o Los Administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cinco años.

Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aplicación de cuentas del ejercicio anterior.


Artículo 21. Retribución

El cargo de Administrador no es retribuido.


Artículo 22. Facultades

El órgano de Administración, con sujeción al régimen de actuación que corresponda a su estructura, ostentará el poder de representación de la sociedad y podrá ejecutar todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no reservadas por Ley o Estatutos a la Junta General.

A modo meramente enunciativo, corresponden al órgano de Administración las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:

A) Llevar la representación de la sociedad ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier grado y jurisdicción, Ministerios y sus Direcciones Generales y Delegaciones Provinciales, Organizaciones Sindicales, Organismos y funcionarios de la Administración Central, provincial o municipal o de las Comunidades Autónomas, y, ante ellos, promover y seguir reclamaciones, expedientes, juicios y causas, por todos sus trámites e incidencias, consintiendo resoluciones, desistiendo de instancias, presentando recursos y apelaciones y pidiendo la ejecución de sentencias, y, en general, realizando ante dichos organismos todas las gestiones que estime convenientes para la sociedad, pudiendo absolver posiciones en confesión judicial.

B) Administrar toda clase de bienes y derechos de cualquier clase, fijando libremente los precios, rentas, mercedes, sueldos, plazos y demás condiciones, esenciales, naturales o accidentales de los actos y contratos que celebre, así como ejercitando y cumpliendo, cediendo y traspasando cuantos derechos y obligaciones deriven de tales actos y contratos de acuerdo con su naturaleza. En particular:

Abrir, seguir y firmar la correspondencia postal, telegráfica y telefónica, formalizando, haciendo y retirando en oficinas de correos y telégrafos, o cualesquiera otras públicas o privadas, toda clase de cartas y certificados, paquetes, muestras, giros, telegramas y valores declarados.

Formular reclamaciones por pérdidas, mermas o averías y percibir las indemnizaciones correspondientes.

Constituir, modificar, ejecutar, extinguir y liquidar contratos de todo tipo; de arrendamiento, incluso ''leasing'' y aparcería, cobrar, pagar y revisar rentas, desahuciar inquilinos, arrendatarios, aparceros, colonos, porteros, precaristas y todo género de ocupantes, usar y disponer de los derechos de tanteo, retracto, adquisición preferente u otros especiales; seguros; depósito y custodia; ejecución de obra y transporte de cualquier clase; concurrir a concursos y subastas de obras, servicios y suministros de entidades públicas o privadas y celebrar los contratos correspondientes; contratar suministros, en especial servicios de agua, gas, electricidad, teléfono y otros suministros por tubería o cable; celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales; acordar despidos con o sin indemnización; ejercitar y cumplir cuantos derechos y obligaciones dimanen de los referidos contratos.

C) Disponer, transmitir, adquirir, dar o recibir en pago o compensación total o parcial, ceder, permutar, extinguir condominios y, por cualquier otro medio oneroso, adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles y derechos de todas clases por los precios, pactos y condiciones que libremente convenga, aceptando y ofreciendo garantías del precio aplazado, incluso hipotecas y condiciones resolutorias expresas, las que podrá cancelar en su día, con todo tipo de pactos y condiciones.

Constituir, modificar o extinguir, toda clase de gravámenes o derechos reales o personales, sobre cualesquiera bienes o valores.

Celebrar y suscribir toda clase de contratos, de administración, disposición o riguroso dominio, ratificarlos, prorrogarlos o renovarlos, rescindirlos o anularlos.

Participar en otras sociedades de objeto social idéntico o análogo, suscribiendo o comprando sus participaciones o acciones, aportando bienes muebles o inmuebles y ejercitando cuantos derechos surjan a favor de la sociedad en su condición de socio.

D) Realizar segregaciones, agrupaciones, agregaciones y divisiones; divisiones horizontales o constitución de comunidades funcionales; realizar declaraciones de obra nueva, redactar, establecer y aceptar Reglamentos y Normas de Comunidad; y cualesquiera otros actos de modificación hipotecaria.

E) Concertar toda clase de préstamos o créditos, especialmente los de naturaleza hipotecaria, con la garantía de los bienes inmuebles y derechos reales de la sociedad. Percibir cantidades en efectivo metálico por razón de los préstamos que obtenga. Estipular plazos, intereses, formas de pago y cualesquiera pactos comunes y especiales; pagar sumas por cualquier concepto; contraer las respectivas obligaciones aisladamente o en la forma que permite el artículo 217 del Reglamento Hipotecario; fijar valores, responsabilidades, domicilios y sumisión a determinados Tribunales; aceptar liquidaciones y saldos por cualquier concepto, y ejecutar, en suma, cuanto proceda en relación con los contratos aludidos.

Avalar y afianzar a terceros.

F) Operar con Bancos, Cajas y cualesquiera entidades de financiación y en ellas, abrir, seguir y cancelar cuentas y libretas de ahorro, de crédito, cuentas corrientes y cajas de seguridad, firmando y suscribiendo cheques, recibos y resguardos, y cuantos documentos se precisen a los fines indicados, ingresando y retirando todo o parte de ellos; percibir intereses y cantidades en metálico, y, en suma, realizar todo lo permitido por la legislación y la práctica bancaria, celebrando los actos y contratos propios de su ámbito con libertad para fijar pactos, cláusulas y condiciones.

G) Librar, girar, aceptar, avalar, negociar, endosar, intervenir, cobrar y protestar toda clase de efectos, letras de cambio, pagarés, cheques y demás documentos de giro y crédito bancario.

H) Intervenir en concursos, subastas y licitaciones, haciendo proposiciones y pujas, incluso con la Administración Pública; aceptar adjudicaciones y cederlas, endosarlas y traspasarlas cuanto las leyes lo consientan; constituir y cancelar depósitos y fianzas retirando los que hubiera constituido; pedir y consentir liquidaciones parciales y definitivas de obras y servicios, y cobrar cantidades a las personas o entidades contratantes.

I) Nombrar y despedir personal técnico, administrativo y laboral, fijando facultades, deberes, sueldos y retribuciones.

J) Otorgar poderes que comprendan todas o parte de las facultades anteriormente relacionadas a favor de las personas que estime conveniente, incluso Abogados y Procuradores, y revocarlos.

K) Y, a los fines indicados, suscribir y firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes.


Artículo 23. Régimen del Consejo de Administración

1. Composición

El Consejo de Administración elegirá de su seno un Presidente y un Secretario, siempre que tales nombramientos no hubieren sido realizados por la Junta General o los fundadores al tiempo de designar a los Consejeros.

Todos los miembros del Consejo sin cargo especial tendrán la condición de Vicesecretarios.


2. Convocatoria

La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, o a quien haga sus veces, quien ejercerá dicha facultad siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten al menos dos Consejeros, en cuyo caso deberá convocarlo para ser celebrado dentro de los quince días siguientes a la petición.

La convocatoria se efectuará mediante escrito dirigido personalmente a cada Consejero y remitido al domicilio a tal fin designado por cada uno de ellos o, a falta de determinación especial, al registral, con cinco días de antelación a la fecha de la reunión; en dicho escrito se indicará el día, hora y lugar de la reunión. Salvo acuerdo unánime, el lugar de la reunión se fijará en el municipio correspondiente al domicilio de la sociedad.


3. Representación

Todo Consejero podrá hacerse representar por otro miembro del Consejo. La representación se conferirá por escrito, mediante carta dirigida al Presidente.


4. Constitución

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.


5. Forma de deliberar y tomar acuerdos

Todos los Consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a tratar, sin perjuicio de que corresponde al Presidente el otorgamiento de la palabra y la determinación de la duración de las intervenciones.

Necesariamente se someterán a votación las propuestas de acuerdos presentadas por, al menos, dos Consejeros.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal específica.

El voto del Presidente será dirimente

La votación por escrito y sin sesión será igualmente válida siempre que ningún Consejero se oponga a este procedimiento.


6. Acta

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas. Las actas serán aprobadas por el propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también podrán ser aprobadas por el Presidente y el Secretario, dentro del plazo de siete días desde la celebración de la reunión del Consejo, siempre que así lo hubieren autorizado por unanimidad los Consejeros concurrentes a la misma. Las actas han de ser firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo.


7. Delegación de facultades

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando en todo caso, bien la enumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

La delegación podrá ser temporal o permanente. La delegación permanente y la designación de su titular requerirá el voto favorable de al menos dos terceras partes de los componentes del Consejo.


OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 24. Cuentas anuales

Las cuentas anuales se regirán por las disposiciones contenidas en la Ley.


Artículo 25. Disolución y liquidación

1. La disolución y liquidación de la sociedad, en lo no previsto por estos Estatutos, quedará sujeta a las especiales disposiciones contenidas en la Ley.

2. Quienes fueren Administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.

Si el número de aquéllos fuere par, salvo acuerdo de la Junta que decida la disolución, cesará en el cargo,
el Administrador de menor edad, o, el Administrador que llevare menos tiempo en el ejercicio del cargo y, siendo varios, el de mayor edad.

Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales, los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero, cuando fuere necesario.

Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de ésta.


Artículo 26. Sociedad unipersonal

Si la sociedad tuviere carácter unipersonal, se aplicarán las específicas disposiciones contenidas en la Ley, ejerciendo el socio único las competencias de la Junta General.